且说刘备回师建业，以刘封龙骧将军，委于南方之事。令魏延屯军濡须口，以赵云、黄忠操练三军。亲自召见法正，寻问北伐之策。法正曰：“曹操经营中原，根深蒂固，方今曹魏在南阳、江夏部署重兵，不如先令马超、张飞各引一军北伐，蚕食雍凉，步步为营。”刘备深以为是，遂遣使赴剑阁、汉中。
且说骠骑大将军马超，兼资文武，雄烈过人，乃东汉伏波将军马援之后裔。累世将家，威声动俗，甚得羌胡之心，被尊称为“神威天将军”。因满门百余口为曹操所诛略尽，唯剩下堂弟马岱、从弟马忠，与曹操可谓国恨家仇，不共戴天。自奉命驻守汉中，缮甲练兵，枕戈待旦，希望有朝一日，北伐中原，报血海深仇。当下接到汉中王刘备命令，令其出兵攻略凉州，与车骑大将军张飞会师长安。遂尽起汉中精兵五万，浩浩荡荡杀奔凉州。
与此同时，车骑大将军张飞亦接到刘备命令，遂率张翼、张嶷引兵五万。杀奔雍州。张飞自平定益州，坐镇剑阁，每见关羽、赵云、黄忠战胜攻取，立功立事。而奉命镇守剑阁重地，经年未曾驰骋疆场，屡屡向刘备请战出兵北击雍凉。当时刘备因伐吴战事正酣，严令张飞不可轻举妄动。此时出征，张飞谓张翼、张嶷曰：“北伐中原，正是丈夫建功立业之时，且与诸君饮马渭河，痛饮长安”。张翼、张嶷曰：“愿效犬马之劳，北伐中原，恢复汉室。”
且说汉军分兵二路北伐，按下慢表！
却说魏主曹操以曹真为征西大将军，坐镇长安，都督雍、凉二州军事。早有细作飞报，汉中、剑阁汉军调兵遣将，有大举北伐之势。曹真大惊，飞书雍州刺史杨秋、凉州刺史杨阜整军备战。令张郃屯兵三辅，拱卫长安，以朱灵引兵三万增援凉州。
凉州别称陇右，下辖天水、安定、南安、陇西、金城、北地六郡。凉州刺史杨阜当年借兵破马超，立功封侯。麾下姜叙、赵昂、尹奉、姚琼、梁宽、赵衡六人亦分任六郡太守。杨阜接曹真之令，急行文各郡严加防守。
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